來源：市值風(fēng)云

　　老股民們應(yīng)該對曾經(jīng)的*ST朝華（000688，SZ）都記憶深刻吧，如今人家叫建新礦業(yè)了！經(jīng)歷了從2007年到2013年漫長的6年等待后，廣大投資者滿心歡喜地等來了一家“實力”接盤方，控股股東信誓旦旦拍著胸脯承諾著業(yè)績，承諾著資產(chǎn)注入。而那些總覺得自己不會是最后一個接盤俠的廣大“博傻”投資者們，再一次地信了！

　　時光依舊荏苒，歲月還是如梭。一年年的等待，建新礦業(yè)除了在2014年注入了一個至今（2016年3季度）仍然虧損的中都礦產(chǎn)，投資者什么都沒等到。更為離奇的是，大股東在2016年年底還發(fā)了一份“申請豁免資產(chǎn)注入承諾的公告”，就是說，之前承諾的資產(chǎn)注入，大部分資產(chǎn)因為各種各樣的原因無法注入了。

　　冷冷的夜里北風(fēng)吹，找不到人安慰，當初的誓言太完美，讓相思化成灰。

　　自此，上市公司控股股東把僅存的底褲完全扯了下來，風(fēng)云君頓然覺得，控股股東耍起流氓來，那專業(yè)、嫻熟、無底限、理直氣壯的態(tài)度，讓我們廣大投資者真是一點轍沒有。

　　一、六年馬拉松停牌，增發(fā)價格跑不贏通脹

　　建新礦業(yè)前身是*ST朝華，在2007年之前已經(jīng)連續(xù)3年虧損，前控股股東和原高管們實在玩不下去了，終于在2007年4月26日停牌、重組，自此開啟了2007-2013年長達六年的馬拉松停牌！

　　說句題外話，這6年也是中國房地產(chǎn)市場價格上漲最快的6年，一線城市房價6年至少上漲了300%，被關(guān)在*ST朝華的寶寶們心里的苦卻于何人說。

　　建新礦業(yè)重組方案幾度擱淺，既有當時制度、體制原因，也有重組方的原因。在這里，風(fēng)云君（ID：mvlegend）誠提醒至今還熱衷于炒殼的投資者們，要警惕制度風(fēng)險，A股經(jīng)歷了太多次的因外部因素所導(dǎo)致的系統(tǒng)性風(fēng)險——說多了都是淚！

　　1、重組方案1.0

　　資料圖

　　重組方案1.0版本，包括建新集團、港鐘科技、建銀國際三家機構(gòu)參與，當然標的也包括比較多，溫馨提示，注意看賬面價值核算日期及東升煤礦業(yè)當時的評估價。前后對比，我們就能夠看出控股股東的手段了。

　　該方案推出后不久，因港鐘科技和建銀國際的退出而宣告失敗。

　　2、重組方案2.0

　　數(shù)據(jù)來源：建新礦業(yè)歷史公告市值風(fēng)云“交易風(fēng)云研究組”整理

　　重組方案2.0版本就比較有意思了，核算日期是2012年6月30日，標的評估價將近22億，較2009年5月31日的核算日期相比，東升廟礦業(yè)評估價增加了10億，用且僅用了3年的時間增長了10億，這具有22%的年復(fù)合增長率的東升廟礦業(yè)的業(yè)績增速在重組完成后的第二年的突然開始掉頭向下了，控股股東你們這是欺負小散們讀書少??？！

　　3、重組方案3.0

　　數(shù)據(jù)來源：建新礦業(yè)歷史公告市值風(fēng)云“交易風(fēng)云研究組”整理

　　重組方案3.0版本稍微調(diào)高了一點增發(fā)價格，較2.0版本提高了0.29元，增發(fā)價提高的幅度與重組標的資產(chǎn)提高幅度相比，好像不是那么匹配。筆者大膽的猜測，可能是迫于廣大小散們的“橫眉冷對”吧，抑或是控股股東重新認識到我們廣大小散們雖然智商欠費但是敢鬧事啊，所以根據(jù)小散的智商水平把增發(fā)價稍微提高了2毛9？

　　這個方案，坊間消息：控股股東擔心這個方案過不了，于是就使出殺手锏，特別說明，以下350字屬于坊間傳聞，不構(gòu)成本文的事實依據(jù)，如有雷同，實屬巧合，如有出入，純當扯淡。

　　控股股東啊，都快6年時間過去了，您就算不考慮通貨膨脹、物價上漲啥的，至少也得跟停牌前相當??！您這，標的賣得那么貴，股權(quán)又買那么便宜，兩頭便宜全占完，又吃又拿，真當我們小散是單細胞生物??？！

　　再看下圖：

　　為保證重組方案順利通過，控股股東使出殺手锏——拖！你們小股東不是喜歡鬧事嘛？你們不是不顧全大局覺悟低嘛？好，我拖到距離停牌大限只有不到1個半月時間才召開股東大會——如果該重組方案被否，很可能就面臨退市，那么，廣大投資者已握在手里5年多的股票就真的就成一張廢紙了。

　　雖然一生都如單細胞生物一樣游離在A股里，但是牽涉到自己錢袋子的時候，個頂個地兩眼賊亮，“兩害相權(quán)取其輕”是我們古人的生存哲學(xué)，在這次股東大會上完美體現(xiàn)出來。最終，現(xiàn)場投票贊成率達到99.89%，重組方案以超高比例通過。

　　控股股東順利實現(xiàn)又吃又拿、兩頭占便宜的戰(zhàn)略小目標！

　　二、“微醺”狀態(tài)下的承諾，12項承諾僅兌現(xiàn)1項

　　如期實現(xiàn)第一階段的戰(zhàn)略目標后，控股股東也得走走過場，先來個業(yè)績承諾。

　　所謂承諾，就是中國人所謂的“無信不立”，曾子殺豬、尾生抱柱，“得黃金百兩，不如得風(fēng)云君一諾”，此類成語風(fēng)云君（ID：mvlegend）三歲的時候就已經(jīng)受教育了。

　　所以，在非常嚴肅的，一字可換黃金百兩的資本市場里，單細胞生物很真誠地覺得大股東白紙黑字寫下、然后公告的承諾，一定是灰?；页乐?shù)摹?/p>

　　我們先看看控股股東欠下的業(yè)績債！

　　數(shù)據(jù)來源：建新礦業(yè)歷史公告市值風(fēng)云“交易風(fēng)云研究組”整理

　　數(shù)據(jù)來源：建新礦業(yè)歷史公告市值風(fēng)云“交易風(fēng)云研究組”整理

　　從上圖，我們那個清晰看到，控股股東當年許下的諾言，在上位以后，提起褲子不認賬！A股太多這樣的案例，上市前或重組前業(yè)績承諾，上市后或重組后業(yè)績立馬大變臉！

　　從上面那個表格，我們一目了然目前的控股股東承諾的資產(chǎn)注入，只兌現(xiàn)了一個，絕大部分資產(chǎn)注入承諾已經(jīng)“毀約”了。

　　在重新上市之后，建新礦業(yè)的控股股東建新集團一度給出了注入12處資產(chǎn)的大手筆承諾（當然僅僅是承諾?。?。其中在2012年的收購書中指出的7處資產(chǎn)分別是，新洲礦業(yè)、金德成信礦業(yè)、皇臺礦業(yè)、中西礦業(yè)、歐布拉格礦業(yè)、寶盛礦業(yè)、托里潤新礦業(yè)，而計劃注入的時間大多是在這些礦業(yè)建成投產(chǎn)之后1~2年的時間。如今5年時間已過去，一大波資產(chǎn)注入的承諾消失在控股股東的食言中。

　　截止2017年1月23日，只有中都礦產(chǎn)在2014年12月31日前完成注入，但是上市公司財報顯示，中都礦產(chǎn)2015年為虧損近150萬，2016年上半年繼續(xù)虧損超100萬，除了負利潤，什么都沒給上市公司的帶來。

　　此外，我們從上表也發(fā)現(xiàn)幾個有意思的事情：

　　如此食言，穿上褲子就不認賬的行為，投資者還會相信控股股東的下一個承諾嗎？！

　　資料圖

　　【請參看《建新礦業(yè)：關(guān)于上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行情況的進展公告》（2014.04.29）、《建新礦業(yè)：關(guān)于控股股東承諾及履行情況的進展公告》（2016.12.12）】

　　這些資產(chǎn)注入的承諾，現(xiàn)在看來就是控股股東酒桌上微醺狀態(tài)下一時興起拍桌子決定的！這得感謝上市公司的董秘一一記錄并發(fā)布，才讓我們見證了一份奇葩的資產(chǎn)注入承諾的公告。

　　話說回來，作為一家公眾公司，控股股東的一言一行均會對上市公司股價形成影響，何況是資產(chǎn)注入承諾這么重大的利好消息，我們廣大善良且天真的個人投資者們聽到上市公司控股股東做的這些承諾，自然會買入上市公司股票（別跟我們扯盈虧自負，如果上市公司沒那么多套路，我們廣大小散們會虧得一塌糊涂？?。?。

　　從公開市場信息可查到，上市公司控股股東已經(jīng)至少2次變更或申請豁免資產(chǎn)注入承諾事項（2014.04.29和2016.12.12），三、控股股東四板斧，比程咬金還多一斧即使這份控股股東申請豁免承諾公告里面提到的內(nèi)容和回復(fù)交易所問詢函的內(nèi)容還值得相信嗎？！

　　看著這么深的套路，我們廣大小散們只有被收割的份啦！當然，在這里還是需要跟大家分析分析套路。

　　1、控股股東資產(chǎn)注入承諾第一斧：拖！

　　建新礦業(yè)的重組方案，最大的受益者控股股東，要讓方案順利通過股東大會，尤其是要讓中小投資者投贊成票，但，又不愿意放棄哪怕一點點的“利益”，怎么辦？ 這就需要把握時機啦！策略只有一個——拖~~~！

　　不管三七二十一還是二十八，先拖個三年五載再說，拖到中小投資者沒脾氣，拖到?？菔癄€、地老天荒！2007年4月36日停牌，2012年11月18日投票！5年半的時間！隔壁老王從光棍到娶上老婆，再到兒子出生會打醬油也才經(jīng)歷了4年！

　　中小投資者經(jīng)歷了漫長等待后，心理的預(yù)期會不斷降低，最后降到“你們能讓老子把股票退出來就行”的生存底線。當然，控股股東為了確保重組方案萬無一失，順利通過，挑選在距離決定上市公司生死的大限只有40多天的時候舉行投票——所有人都明白，一旦該重組方案被否就意味著真正的退市就要來了，最終，現(xiàn)場投票以99.89%的超高贊成率獲得通過！

　　2、控股股東資產(chǎn)注入承諾第二斧：畫餅！

　　重組方案通過后，控股股東順利上位，為了提振信心，先畫一堆大餅，講一串故事——12處資產(chǎn)注入承諾！現(xiàn)在回看控股股東當初畫的那些大餅連紙糊的都不如。但，還是讓很多中小投資者信了！信了，那么，后果，你懂的！

　　3、控股股東資產(chǎn)注入承諾第三斧：耍賴！

　　“許下的諾言，欠下的債”，控股股東現(xiàn)在不想還債了，不再注入資產(chǎn)了，那就耍賴，但是咱現(xiàn)在畢竟是上市公司了，雖然散戶好欺負，但是上面交易所和證監(jiān)會虎視眈眈盯著呢，面子也得要，風(fēng)險也得防，怎么辦？編各種理由唄，甚至劍走偏鋒，然后申請豁免！這不是典型的耍賴嗎？資產(chǎn)不注入了，就發(fā)個公告，申請豁免（憶當初年少無知，許下諾言，現(xiàn)在反悔了，就發(fā)個公告了事）！這也是A股上市公司的一大特色，先承諾，再耍賴，這些招式已經(jīng)見慣不慣了！　　

　　有句糙話，實在不當講，風(fēng)云君生生給憋回肚子里了．

　　4、控股股東資產(chǎn)注入承諾第四斧：繼續(xù)拖！

　　上市公司的控股股東們還是要點面子的！承諾注入那么多資產(chǎn)，如果都落空了，不管是監(jiān)管層還是交易所，抑或是廣大投資者都會有意見吧！好歹也得再繼續(xù)畫餅吧？！但，現(xiàn)在又注入不了或不想馬上注入，怎么辦？再發(fā)個公告，申請延期呢，老辦法原樣套原模，再來一次：先延期個三五年再說吧，至少，資產(chǎn)注入的預(yù)期還在，股價也不至于馬上跌，還有時間做個減持或找下一個接盤方。

　　四、控股股東的危局，誰的建新？

　　數(shù)據(jù)來源：建新礦業(yè)歷史公告市值風(fēng)云“交易風(fēng)云研究組”整理

　　從上表，清晰看出上市公司的控股股東——建新集團股東因債務(wù)、擔保等原因，所持有上市公司的股份數(shù)已經(jīng)全部屬于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，建新集團已發(fā)布公告申請破產(chǎn)重整。

　　建新集團成立于1992年，是一家以礦產(chǎn)資源投資、開發(fā)、經(jīng)營為主的大型企業(yè)集團。今年來，尤其是成功上位成為上市公司控股東以后，建新集團擴張過快，在礦業(yè)行情好的時候，花較高價錢買了不少礦業(yè)資源，并搞多元化產(chǎn)業(yè)，戰(zhàn)線太長，還涉足不熟悉的領(lǐng)域，如影視、房地產(chǎn)等。

　　在國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大趨勢下，礦業(yè)、冶煉等行業(yè)正經(jīng)歷漫長的下行周期，建新集團資金鏈出現(xiàn)問題，引發(fā)債務(wù)違約，相關(guān)銀行采取系列措施，使建新集團陷入財務(wù)危機，進而導(dǎo)致集團生產(chǎn)經(jīng)營（包括擬注入上市公司的標的企業(yè)）陷入停滯狀態(tài)，其股權(quán)及資產(chǎn)紛紛處于抵質(zhì)押及凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)股份不斷攀升，最終走上破產(chǎn)重整之路——原先承諾的資產(chǎn)注入，也就更增加了變數(shù)！

　　建新集團持有上市公司流通股共計4.66億股，占本公司總股份的40.99%，其中：質(zhì)押股份數(shù)為4.44億股，占本公司總股份的39.04%；司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)的股份數(shù)4.66億股，占本公司總股份的40.99%；股改臨時保管股份2000萬股，占本公司總股份的1.76%。

　　沒整明白的，風(fēng)云君花1分鐘解釋一下：上市公司質(zhì)押的股票已經(jīng)全部被凍結(jié)，一旦質(zhì)押到期就進入司法凍結(jié)，反正就一句話，控股股東債權(quán)人太多了，輪流依次凍結(jié)，建新集團目前只是上市公司建新礦業(yè)的【名義】持有人而已。

　　五、資產(chǎn)注入承諾的去偽存真術(shù)

　　在二級市場中，承諾資產(chǎn)注入的公司非常多，但是，如期履行承諾注入資產(chǎn)的卻非常少，這是當前A股資產(chǎn)承諾的主要矛盾，貌似一直無解。

　　因此，我們作為個人投資者，很有必要自學(xué)成才，掌握獨立分析出上市公司未來資產(chǎn)注入預(yù)期能否落實的能力，方能少踩一個坑，少賠一筆錢。

　　首先，要搞清楚控股股東的情況。一般情況下，控股股東為民營企業(yè)或個人的話，后期資產(chǎn)注入順利注入的概率較低，如果控股股東是國企尤其是地方國資委旗下，后期資產(chǎn)注入承諾可行性較高，具體原因不再本文贅述。

　　其次，要搞清楚擬注入資產(chǎn)的行業(yè)。從監(jiān)管的角度看，未來化工、礦產(chǎn)、冶煉、造紙等受供給側(cè)改革、去庫存化以及環(huán)保等多重政策因素限制的企業(yè)注入上市公司獲批的可能性極低。因此，若某上市公司控股股東承諾未來注入某某冶煉企業(yè)或礦產(chǎn)企業(yè)，那么，就要警惕很可能是在畫餅（控股股東后期完全可以“國家政策限制”等冠冕堂皇的理由申請豁免注入）。

　　再次，要搞清楚擬注入資產(chǎn)的質(zhì)量。本文中的建新礦業(yè)的控股股東就非常清楚所承諾的資產(chǎn)質(zhì)量，很多承諾擬注入的資產(chǎn)都不能稱其為資產(chǎn)，只有已經(jīng)產(chǎn)生現(xiàn)金流并且業(yè)務(wù)相對穩(wěn)定或進入成長期的企業(yè)（資產(chǎn)），才能給上市公司帶來估值的提升，才算得上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（作為老司機，提醒廣大個人投資者們，在上車之前一定要擦亮眼睛，別輕易聽信上市公司所謂的“資產(chǎn)注入”的花言巧語）。

　　最后，要看控股股東的財務(wù)情況。本文中的控股股東的財務(wù)一塌糊涂，股票大幅度質(zhì)押、被銀行要求提前還款、因擔保被起訴股份遭到凍結(jié)、面臨破產(chǎn)重整等等一系列的危局，那，基本可以判斷，資產(chǎn)注入又將是遙遙無期、美麗的謊言。

　　再最后，看承諾人之前的資本運作歷史，就是“口碑”。如果一直就是靠各種忽悠行走江湖的，你們就別相信狗能改了吃屎。比如我們之前寫過的某某系。

　　六、后記

　　建新集團已進入破產(chǎn)重整階段，資產(chǎn)注入承諾已成“耳邊吹過的風(fēng)”——聲聲吹得我心碎！

　　中短期看，上市公司難指望“資產(chǎn)注入”落地，對股價形成超預(yù)期的利好。后期建新集團若能引入戰(zhàn)略投資者，那么，或?qū)ι鲜泄拘纬梢欢ǚe極作用。當然，不管是誰來接盤肯定不是沖著建新集團的那幾個偏遠礦場和面臨環(huán)保嚴格監(jiān)控的冶煉廠，而是沖著建新礦業(yè)的控股權(quán)而來，通過接盤建新集團實現(xiàn)直接控股上市公司的目的，進而完成后期的資本運作，在消息還未落定之前，我們且行且看。