合同編號(hào)：【】

增資擴(kuò)股協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2017年【】月【】日在【】簽署。

甲方：

住所：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

住所：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

丙方：【】公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

傳 真：

鑒于：

1.

合同編號(hào)：【】

增資擴(kuò)股協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2017年【】月【】日在【】簽署。

甲方：

住所：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

住所：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

丙方：【】公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

傳 真：

鑒于：

甲方y(tǒng)y 甲方y(tǒng)y 甲方系丙方實(shí)際控制人，擬受讓丙方唯一股東（以下簡稱'原股東'）所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記。

乙方擬對(duì)丙方進(jìn)行戰(zhàn)略投資，自前項(xiàng)變更完成之日起【】日內(nèi)，與甲、丙三方簽署編號(hào)為【】《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱'本協(xié)議'），約定丙方增資【】萬元由乙方認(rèn)購，乙方為丙方的合法股東。

丙方系依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。丙方擬新增注冊資本人民幣【】萬元整 (以下簡稱'本次增資'），由乙方以【】萬元的資金全部認(rèn)購。乙方認(rèn)購并實(shí)際繳付本次增資之后，甲方持有丙方【】%股權(quán)，乙方持有丙方【】股權(quán)（以下簡稱'標(biāo)的股權(quán)'）。

甲乙雙方于2012年【】月【】日，就雙方合作經(jīng)營丙方、并實(shí)現(xiàn)丙方整體并入一家【】類上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的相關(guān)事宜簽署《合作框架協(xié)議》（以下簡稱'《合作框架協(xié)議》'）；

甲方擬與乙方簽署編號(hào)為【】的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱'《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》'），約定乙方對(duì)丙方增資的同時(shí)，由乙方以【】萬元受讓甲方所持丙方【】%的股權(quán)，使甲乙兩方的股權(quán)比例變更為【】。

現(xiàn)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就乙方向丙方增資事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照執(zhí)行。

承諾與保證

甲方及丙方的承諾與保證

甲方及丙方在簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持續(xù)有效。

甲方為具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的主體。

甲方在2012年【】月【】日之前受讓丙方原股東所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記。

甲方承諾，甲方所認(rèn)繳的丙方注冊資本已全部到位并完成驗(yàn)資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。

截至乙方繳付增資款之日，甲方持有的乙方股權(quán)不存在質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)?；虻谌邫?quán)益。

甲方及丙方在乙方增資認(rèn)購款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起【】日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

甲方及丙方承諾，截至2012年12月31日，丙方本年度凈利潤不低于【】萬元，凈資產(chǎn)值不低于【】萬元（含現(xiàn)有賬面凈資產(chǎn)【】萬元），且對(duì)外借款不高于【】萬元。此后連續(xù)三年期間，丙方年度凈利潤實(shí)現(xiàn)不低于【】%的遞增率。（以上數(shù)據(jù)，均以具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆時(shí)出具的年度審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)）。

甲方及丙方承諾，丙方不再購置車輛，不購置土地、房產(chǎn)、大型生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)。

甲方承諾，除《合作框架協(xié)議》第1.1.4條項(xiàng)下的財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的負(fù)債外，丙方任何或有負(fù)債均由甲方單方面承擔(dān)。

甲方承諾，國家稅收機(jī)關(guān)任何時(shí)候就本次增資前丙方的經(jīng)營行為追繳稅款的，甲方無條件單方面以自有資金予以承擔(dān)。

甲方及丙方承諾，在本次增資前，丙方完成與所有員工簽署勞動(dòng)合同、辦理包括'五險(xiǎn)一金'在內(nèi)的社會(huì)保障手續(xù)。

為實(shí)現(xiàn)丙方反向收購之目的，甲方在丙方法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、勞動(dòng)用工、稅收等方面聽取乙方的意見和建議。

甲方及丙方截至乙方繳付增資款之日，丙方合法取得并有效擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)（包括但不限于生產(chǎn)和銷售等）所必需的全部授權(quán)、批準(zhǔn)、許可，并且有權(quán)簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的各類合同。

丙方所開展業(yè)務(wù)，不違反國家頒布的'限制類或禁止類產(chǎn)業(yè)目錄'規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

甲方保證采取符合法律、丙方章程的行為，促使本協(xié)議規(guī)定的增資擴(kuò)股程序順利完成。

甲方及丙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞。

除丙方已向乙方披露的或有事項(xiàng)外，丙方不存在其他任何未披露的或有事項(xiàng)。

甲丙雙方從未從事或達(dá)成任何可能導(dǎo)致對(duì)本次增資重大不利影響的行為或協(xié)議。

甲方承諾在簽署本協(xié)議的同時(shí)，與乙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所持丙方【】%的股權(quán)。

丙方承諾在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)均沒有未結(jié)的針對(duì)或威脅到丙方可能禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影響本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序。

未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

本協(xié)議各條款均系甲方及丙方的真實(shí)意思表示，對(duì)甲方及丙方具有法律約束力。

乙方的承諾與保證

乙方簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持續(xù)有效。

按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款。

遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項(xiàng)義務(wù)。

乙方以【】萬元受讓甲方所持丙方【】%的股權(quán)，且乙方不遲于2013年【】月【】日完成該筆股權(quán)受讓價(jià)款的支付。

在甲方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第1.1條承諾和保證事項(xiàng)的情形下，乙方協(xié)助丙方實(shí)現(xiàn)不遲于2014年12月31日以反向收購方式整體并入上市公司，并且收購價(jià)格不低于【】倍市盈率的戰(zhàn)略目標(biāo)，否則，乙方有權(quán)調(diào)整上述戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)日期或收購價(jià)格。

乙方簽署并履行本協(xié)議均在其權(quán)力、權(quán)利范圍之內(nèi)，且不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

乙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞。

本協(xié)議各條款均是乙方的真實(shí)意思表示，對(duì)乙方具有法律約束力。

增資擴(kuò)股方案

截至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊資本為人民幣【】萬元整，并且已全部繳清。

丙方本次增加注冊資本人民幣【】萬元整，乙方同意在甲方受讓丙方原股東所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記后日起【】日內(nèi)，以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元，以【】元/元注冊資本的價(jià)格，認(rèn)購丙方本次新增注冊資本【】萬元；乙方認(rèn)購資金超出其所認(rèn)購新增注冊資本的金額【】萬元計(jì)入丙方的資本公積，由甲乙雙方共享。

甲方同意乙方按照本協(xié)議第2.2條約定的條款和條件認(rèn)購丙方本次新增注冊資本，并同意放棄對(duì)丙方此次新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

本次增資完成后（以乙方所持標(biāo)的股權(quán)獲得工商登記之日為準(zhǔn)），丙方股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

只有在下列前提條件全部實(shí)現(xiàn)的情況下（并保持實(shí)現(xiàn)的狀態(tài)），乙方才有義務(wù)向丙方交付增資款項(xiàng)：

本協(xié)議第1.1款中甲方及丙方的所有承諾、承諾和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的；

本協(xié)議簽署后，丙方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；

截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何會(huì)對(duì)本次增資擴(kuò)股或其合法性，或?qū)Ρ降慕?jīng)營或處境產(chǎn)生不利影響的訴訟或其他爭議程序或存在產(chǎn)生該等訴訟或其他爭議程序的風(fēng)險(xiǎn)；

乙方有權(quán)決定并書面通知甲方及丙方全部或部分豁免本條所列之任何繳付增資款項(xiàng)的前提條件。

乙方在本條第5款規(guī)定的繳付增資款的前提條件全部滿足后【】個(gè)工作日內(nèi)將本條第2.2款約定的增資款劃入丙方指定的如下驗(yàn)資賬戶：

戶 名：

賬 號(hào)：

開戶行：

丙方應(yīng)在收到增資款的【】個(gè)工作日向乙方出具加蓋其公章的收款憑證，收款憑證應(yīng)當(dāng)注明收到的款項(xiàng)為'增資認(rèn)繳款'。

甲、乙、丙三方同意，乙方增資認(rèn)購款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起【】日內(nèi)，甲方、丙方主動(dòng)配合乙方按有關(guān)規(guī)定辦理增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

乙方繳付的增資款支付至丙方指定的驗(yàn)資賬戶，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)完成驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明之前不得轉(zhuǎn)出驗(yàn)資賬戶。若丙方未遵守本條約定，丙方需從增資款挪用之日起支付增資款每日0.01％的違約金。

增資擴(kuò)股程序

本協(xié)議生效之日起【】個(gè)工作日內(nèi)且不遲于乙方按有關(guān)規(guī)定辦理完畢增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)之日，甲方應(yīng)以書面形式對(duì)丙方增資擴(kuò)股和修改公司章程的方案作出股東決定，并由甲方簽名后置備于公司。

丙方在收到乙方繳付的增資款后【】個(gè)工作日內(nèi)，聘請法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明。

丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明后的【】個(gè)工作日內(nèi)依法向乙方簽發(fā)出資證明書并相應(yīng)變更公司股東名冊，股東名冊中應(yīng)載明乙方持有丙方【】%的股權(quán)。

丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，須向工商行政管理機(jī)關(guān)申請并完成本次增資的工商變更登記，并且負(fù)擔(dān)本次登記所需一切費(fèi)用。工商變更登記完成后【】個(gè)工作日內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請出具可證明乙方是丙方的股東以及持股份額的證明文件（或工商檔案），該證明文件應(yīng)有主管工商行政管理機(jī)關(guān)的蓋章確認(rèn)。

各方應(yīng)互相協(xié)助，及時(shí)提交各種文件資料，共同完成上述程序。

由于甲方或丙方原因，丙方未按上述約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有權(quán)以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，丙方應(yīng)于本協(xié)議終止后【】個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

有關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

4.1 本次增資所涉及的各種費(fèi)用（包括但不限于稅費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更相關(guān)費(fèi)用等）由丙方承擔(dān)。

4.2 乙方出資的驗(yàn)資費(fèi)用由丙方承擔(dān)。

4.3 乙方為履行管理丙方義務(wù)而產(chǎn)生的交通費(fèi)、住宿費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用由丙方承擔(dān)。

4.4 各方均應(yīng)當(dāng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自負(fù)擔(dān)為履行擬定交易而產(chǎn)生的稅金。

增資后丙方的治理結(jié)構(gòu)

乙方自其向丙方驗(yàn)資賬戶中繳付增資款之日起，即享有股東權(quán)利。增資后，乙方按照其所實(shí)際繳付的增資款占丙方實(shí)收資本的比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；各方同意自法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)丙方章程進(jìn)行修訂，并辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。

增資后丙方的股東會(huì)

增資后丙方應(yīng)設(shè)股東會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定丙方的一切重大事宜。股東會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成人員（或【】為執(zhí)行董事、監(jiān)事）。在乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方下列事項(xiàng)必須經(jīng)全體股東一致通過：

丙方經(jīng)營范圍和類別的實(shí)質(zhì)性變更；

丙方的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

丙方任何對(duì)外擔(dān)保；

丙方超過【】萬元的對(duì)外投資；

丙方金額超過【】萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，但正常經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的除外；

丙方章程的重新擬定、變更；

丙方增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

丙方除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為；

公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)（執(zhí)行董事）的權(quán)限

特別約定事項(xiàng)

甲方對(duì)丙方的增資款，丙方不得挪作他用，不得用于房地產(chǎn)投資、股權(quán)投資、衍生品投資或其他高風(fēng)險(xiǎn)投資。甲方有義務(wù)確保丙方遵守本款規(guī)定。

甲、乙、丙三方一致同意，乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方不進(jìn)行利潤分配。

丙方在增資款實(shí)際繳付并辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記之前不得動(dòng)用乙方繳付的增資款。甲方有義務(wù)確保丙方遵守本款規(guī)定。

乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方應(yīng)于每季度第一個(gè)月的15日前向乙方報(bào)送上一季度財(cái)務(wù)報(bào)告、每年4月30日之前報(bào)送上年度審計(jì)報(bào)告。

唯一性和競業(yè)禁止

未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體。

甲方及丙方承諾，應(yīng)促使丙方主要管理人員和核心業(yè)務(wù)技術(shù)人員與公司簽署《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令乙方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與丙方形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離開丙方2年內(nèi)不得在與丙方經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。

甲方同意，丙方上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使丙方或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及乙方損失外，甲方應(yīng)就丙方或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用

甲方及丙方共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后，丙方是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。

甲方及丙方共同承諾并保證，本協(xié)議簽署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后，任何合法進(jìn)行的、與丙方及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過丙方的許可和/或授權(quán)。

關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

甲方及丙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，丙方應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價(jià)格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

甲方承諾，不無償占有、使用丙方財(cái)產(chǎn)。任何一方無償占有、使用丙方財(cái)產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價(jià)格（自實(shí)際占有、使用財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的120%向丙方支付使用對(duì)價(jià)。

甲方及乙方承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)丙方造成的損害。

各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止丙方股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對(duì)于符合丙方章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，丙方應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及標(biāo)的公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

丙方并入上市公司

各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)丙方于【】年12月31日前以反向收購方式、收購價(jià)格不低于【】倍市盈率整體并入上市公司為一致目標(biāo)。

甲方及丙方同意在本次增資完成后，將逐步按照相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)丙方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證丙方在【】年12月31日前實(shí)現(xiàn)公司整體并入上市公司，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于甲方或丙方在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由甲方承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。

甲方及丙方在此確認(rèn)，充分了解公司并入上市公司所需付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合乙方的要求實(shí)現(xiàn)該等目標(biāo)。

違約事件及違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違反本協(xié)議約定條款均應(yīng)視為違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成守約方的經(jīng)濟(jì)損失。

出現(xiàn)下述任何情形，視為甲/丙方違約，乙方有權(quán)不向丙方繳付增資，并有權(quán)單方面提前終止本協(xié)議；若乙方已投入資金，丙方應(yīng)在接到甲方通知后【】個(gè)工作日內(nèi)辦理減資手續(xù)，乙方實(shí)際繳付出資的退出價(jià)格為：乙方實(shí)際繳付的增資金額+以每日【】的利率計(jì)算至本協(xié)議終止日（含本日）的溢價(jià)：

甲、丙雙方中的任一方違反本協(xié)議的約定，并且乙方認(rèn)為該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

出現(xiàn)任何使甲、丙雙方的任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況，并導(dǎo)致乙方認(rèn)為本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

甲方未根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向乙方轉(zhuǎn)讓其所持丙方31%的股權(quán)；

發(fā)生任何導(dǎo)致丙方被依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的事件；

丙方違反本協(xié)議關(guān)于本次增資款使用限制的約定；

丙方所持有的資產(chǎn)及經(jīng)營的項(xiàng)目出現(xiàn)嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章的情況，導(dǎo)致丙方的經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重不利因素；

甲方所持丙方80%股權(quán)被查封、凍結(jié)、扣押、被強(qiáng)制執(zhí)行或被限制轉(zhuǎn)讓。

適用法律及爭議的解決

本協(xié)議適用中國法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可向【】方住所地人民法院提起訴訟。因訴訟產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他必要費(fèi)用，包括但不限于交通費(fèi)、食宿費(fèi)、材料復(fù)印費(fèi)等，均應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。

在訴訟過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。

不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的事件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預(yù)見、不能避免并不能克服的。上述事件應(yīng)包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工等，以及一般商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。

如果本協(xié)議一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本協(xié)議，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后3日內(nèi)書面通知對(duì)方；并應(yīng)在10日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)或公證機(jī)構(gòu)證明本協(xié)議全部或部分不能履行的證明文件。

因不可抗力而導(dǎo)致任何一方全部或部分不能履行本協(xié)議的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方應(yīng)采取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能給對(duì)方造成的損失。

發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)依據(jù)不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本協(xié)議。

保密

甲方、乙方、丙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本協(xié)議第14.2款可以披露的除外。

本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

有關(guān)本協(xié)議的談判；

本協(xié)議的標(biāo)的；

丙方的商業(yè)秘密。

僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本協(xié)議第14.1款所述信息。

按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

非因任何一方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

各方事先給予書面同意。

本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

協(xié)議的生效、變更與解除

本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自本協(xié)議第2.5條約定的繳納增資款的條件全部滿足之日起生效。

對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，需以書面形式并經(jīng)各方簽署方能生效。本協(xié)議依法必須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的（如需要），經(jīng)批準(zhǔn)方能生效。

有下列情形之一的，可解除本協(xié)議：

各方協(xié)商一致，認(rèn)為履行本協(xié)議已無必要的；

因?yàn)椴豢煽沽Φ仁录率贡緟f(xié)議無法履行的；

發(fā)生本協(xié)議第11.2條約定乙方有權(quán)單方面提前解除的情形。

通知

各方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達(dá)、掛號(hào)郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達(dá)方式，但事后必須以上述約定方式補(bǔ)充送達(dá)。

通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：

專人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日；

掛號(hào)信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號(hào)函件收據(jù)所示日后第5日；

傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)后的第1個(gè)工作日；

特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第4日。

各方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。

任意一方的通訊地址發(fā)生變更，均須于變更發(fā)生后3個(gè)工作日通知另一方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變更一方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

可分割性

如本協(xié)議的任何條款被裁定無效，則其無效部分不得實(shí)施，并應(yīng)被視為不包含在本協(xié)議中，但不會(huì)使本協(xié)議的其余條款無效(法律有強(qiáng)制規(guī)定的除外)。各方則應(yīng)盡一切合理努力以有效的替代條款替換該無效的條款，替代條款的效力應(yīng)盡可能與該無效條款的原定效力相同。

其他事項(xiàng)

本協(xié)議項(xiàng)下的各標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不用于解釋本協(xié)議。

如果本協(xié)議的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本協(xié)議其他條款的有效性，各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議約定的內(nèi)容。對(duì)本協(xié)議未盡事宜協(xié)議各方可以簽署補(bǔ)充協(xié)議。變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

為方便辦理工商變更登記手續(xù)，本協(xié)議各方可另行簽署符合工商行政管理機(jī)關(guān)要求的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，但該另行簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容不符的，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利和/或利益，不應(yīng)視為對(duì)該等權(quán)利和/或利益的放棄，且對(duì)該等權(quán)利和/或利益的部分行使不應(yīng)妨礙未來對(duì)此等權(quán)利和/或利益的行使。

本協(xié)議賦予各方的權(quán)利或補(bǔ)救措施并不排除各方依照中國法律所享有的其他權(quán)利和補(bǔ)救措施，亦不排除于本協(xié)議生效日后頒布的中國法律或者其他具有法律效力的文件所賦予的其他各項(xiàng)權(quán)利和補(bǔ)救措施。

本協(xié)議以中文書就。正本一式【】份，甲、乙、丙三方各持貳份，其余用于呈交政府有關(guān)主管機(jī)構(gòu)作審批及公司備查之用，所有文本均具有同等法律效力。

在簽署本協(xié)議時(shí)，各當(dāng)事人對(duì)協(xié)議的所有條款已經(jīng)詳細(xì)閱悉，均無異議，并對(duì)當(dāng)事人之間的法律關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。

（本頁以下無正文）

（本頁為編號(hào)為【】的《增資擴(kuò)股協(xié)議》的簽署頁，無合同正文）

甲方： （簽字）

乙方： （簽字）

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： （簽字或蓋章）

簽署時(shí)間：年　月　日

簽署地點(diǎn)：【 】

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