作者：國(guó)浩律師事務(wù)所   張選

國(guó)有憲法，家有家規(guī)，公司的章程即是公司治理的根本法則，一切公司內(nèi)控制度的建立均要依本公司的章程為藍(lán)本，無論公司發(fā)生非訴行為還是內(nèi)部糾紛訴訟行為，律師首先考慮和參考的也是公司章程。公司章程，作為調(diào)整公司內(nèi)部組織架構(gòu)、運(yùn)行規(guī)則及權(quán)利義務(wù)分配的基礎(chǔ)性文件，其內(nèi)容貫穿于公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、議事、到清算注銷的各個(gè)階段，是反映公司法人治理程度高低的最直接的體現(xiàn)。

律師在實(shí)踐過程中發(fā)現(xiàn)，公司章程卻并未得到應(yīng)有的重視。不少投資者在注冊(cè)公司時(shí)，對(duì)于公司章程的起草工作通常并不重視，習(xí)慣于直接套用工商行政提供的模板，完成注冊(cè)，草草了事。但在公司運(yùn)營(yíng)過程中，有些公司因章程設(shè)計(jì)不合理，造成投資困擾、決策困擾、經(jīng)營(yíng)困擾，更有甚者因違反章程規(guī)定，而違紀(jì)違法者也是屢見不鮮，發(fā)現(xiàn)問題后，又急于請(qǐng)律師修改章程，耗費(fèi)大量的人力物力，得不償失。因此，設(shè)計(jì)一份靈活適用于公司的治理模式和利益分配機(jī)制，合理實(shí)用且窮盡股東戰(zhàn)略投資的章程就顯得至關(guān)重要了。根據(jù)筆者多年的公司管理和法務(wù)經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)以有限責(zé)任公司為例，就公司章程的設(shè)計(jì)以及設(shè)計(jì)過程中需要著重注意的問題進(jìn)行梳理，供大家指正、參考。

《公司法》當(dāng)中既有強(qiáng)制性規(guī)范，又有任意性規(guī)范，是有限責(zé)任公司人合性與資合性的綜合體現(xiàn)。在設(shè)計(jì)公司章程內(nèi)容時(shí)應(yīng)當(dāng)注意，除了尊重股東的意思自治之外，還離不開行政合規(guī)的強(qiáng)制性干預(yù)。這就要求投資者設(shè)計(jì)公司章程時(shí)，在公司自治和行政監(jiān)管之間權(quán)衡。作為投資人或股東，應(yīng)當(dāng)清楚以下內(nèi)容：

首先，根據(jù)《公司法》第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一) 公司名稱和住所；(二) 公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三) 公司注冊(cè)資本；(四) 股東的姓名或者名稱；(五) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七) 公司法定代表人；(八) 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。從上述規(guī)定可以看出，公司章程應(yīng)當(dāng)至少包含以上幾點(diǎn)內(nèi)容，缺少任何一項(xiàng)，工商行政管理機(jī)關(guān)均有權(quán)不對(duì)公司進(jìn)行登記注冊(cè)。

其次，有一些條款不是必須記載，但在《公司法》當(dāng)中有相應(yīng)的規(guī)定，一般以“但書”的形式體現(xiàn)，如《公司法》第四十一條關(guān)于召開股東會(huì)會(huì)議通知的期限。此類條款可以在公司章程中自行約定，也可以不進(jìn)行記載，適用《公司法》關(guān)于此類事項(xiàng)的一般性處理原則。

最后，是沒有具體的法律規(guī)定，由投資人或股東根據(jù)自身實(shí)際情況自行決定是否寫進(jìn)公司章程的條款，在《公司法》中主要體現(xiàn)為授權(quán)性規(guī)范或兜底性條款，如《公司法》第二十五條第一款第（八）項(xiàng)“股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”、第四十六條第（十一）中關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”等。

我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定中，充分體現(xiàn)其資合性特征的就是投資人的出資比例。通過設(shè)定投資人出資比例，在章程中約定表決權(quán)，也是公司治理的通常做法。因此，在設(shè)計(jì)公司章程時(shí)，出資比例的設(shè)計(jì)至關(guān)重要。下面就出資比例的設(shè)計(jì)及其代表的意思進(jìn)行簡(jiǎn)單闡述。

1. 絕對(duì)控制權(quán)——67%

根據(jù)《公司法》第四十三條第二款“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”，從本款規(guī)定可以看出，占67%出資比例的股東屬于絕對(duì)控股股東，理論上掌握公司股東會(huì)的決策權(quán)。

另外，需要明確的一點(diǎn)是，法條中的“三分之二”包含本數(shù)，因此，絕對(duì)控制權(quán)為67%并不確切，66.7%、66.67%等也均能體現(xiàn)絕對(duì)控制權(quán)。

2. 相對(duì)控制權(quán)——51%

《公司法》當(dāng)中并未對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)一般決策事項(xiàng)的比例進(jìn)行規(guī)定，而是賦予了投資人自由決定的權(quán)利。在司法實(shí)踐中，最常見的對(duì)于有限責(zé)任公司一般事項(xiàng)的決策通過比例的表述為“過半數(shù)”“半數(shù)以上”“二分之一以上”等。但上面三種表述所表達(dá)的含義卻并不完全相同。根據(jù)《民法總則》第二百零五條：“民法所稱的“以上”“以下”“以內(nèi)”“屆滿”，包括本數(shù)；所稱的“不滿”“超過”“以外”，不包括本數(shù)?！保虼?，“過半數(shù)”不包含50%，而“二分之一以上”和“半數(shù)以上”包含50%，在設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)特別注意區(qū)分，否則將可能造成在投資人之間產(chǎn)生爭(zhēng)議。另外，在設(shè)計(jì)時(shí)，還應(yīng)明確是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“持有過半數(shù)表決權(quán)的股東”，這都是在設(shè)計(jì)時(shí)容易模糊的地方。

基于實(shí)踐中最常見的做法，51%的出資比例，除卻《公司法》規(guī)定的必須經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的重大事項(xiàng)外，理論上具有相對(duì)的控制權(quán)。

3. 一票否決權(quán)——34%

根據(jù)《公司法》第四十三條的規(guī)定，公司重大事項(xiàng)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，那么反過來說，持有超過三分之一表決權(quán)的股東對(duì)于公司重大事項(xiàng)即具有一票否決權(quán)。對(duì)其他僅需過半數(shù)即通過的事宜，無法否決。

同樣，34%也并不確切，33.4%、33.34%等也均能體現(xiàn)一票否決權(quán)權(quán)。

4. 臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%

根據(jù)《公司法》第三十九條第二款中“代表十分之一以上表決權(quán)的股東……提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議?！保坏谒氖畻l第三款：“董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！保坏谝话侔耸l：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?/p>

從上述規(guī)定可以看出，代表十分之一表決權(quán)以上的股東有臨時(shí)會(huì)議權(quán)。

但是，以上四種比例設(shè)計(jì)所代表的權(quán)利均是在公司章程中沒有約定不按照出資比例行使表決權(quán)的情況下，根據(jù)《公司法》第四十二條，如果各投資人在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，則以上比例都將隨之喪失意義。

另外，投資人在確定認(rèn)繳的出資額時(shí)，應(yīng)綜合考慮各方面的因素，量力而行，既要考慮公司的實(shí)際需求，也要考慮自己的經(jīng)濟(jì)能力，還要考慮有限責(zé)任公司人合性以及股東人數(shù)多少等問題，在綜合各種因素的基礎(chǔ)上，合理設(shè)置各投資人的出資比例。

(一) 董事會(huì)或執(zhí)行董事

關(guān)于董事會(huì)或執(zhí)行董事的設(shè)置在《公司法》第四十四條、第五十條和第六十七條中都有相應(yīng)的表述，在此不再贅述，只就需特別注意的問題進(jìn)行以下提示：

1. 關(guān)于董事會(huì)中是否必須設(shè)置職工董事的問題

對(duì)于一般的有限責(zé)任公司，是否在董事會(huì)成員中設(shè)置職工代表，《公司法》賦予了公司自由決定的權(quán)利，并無強(qiáng)制性要求。然而，需著重指出的是在兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司當(dāng)中，則強(qiáng)制性規(guī)定董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表應(yīng)通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

因此，在設(shè)計(jì)董事會(huì)的過程中，應(yīng)特別注意核實(shí)各股東或投資人的身份，按照實(shí)際情況決定職工董事的設(shè)置與否。

2. 關(guān)于不設(shè)董事會(huì)只設(shè)執(zhí)行董事的執(zhí)行董事身份問題

對(duì)于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任方式不設(shè)董事會(huì)，而只設(shè)一名執(zhí)行董事的，不論是普通有限責(zé)任公司，還是兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事的身份都既可以是股東代表，又可以是職工代表。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的設(shè)置問題

國(guó)有獨(dú)資公司，法律規(guī)定其必須設(shè)立董事會(huì)，而不能只設(shè)置一個(gè)執(zhí)行董事，在設(shè)計(jì)章程時(shí)應(yīng)特別注意對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司性質(zhì)的認(rèn)定。

(二) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

關(guān)于監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的設(shè)置在《公司法》第五十一條和第七十條中都有相應(yīng)的表述，在此不再贅述，只就需特別注意的問題進(jìn)行以下提示：

1. 關(guān)于監(jiān)事會(huì)中是否必須設(shè)置職工監(jiān)事的問題

職工監(jiān)事的設(shè)置不同于職工董事。只要是有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)中都應(yīng)當(dāng)設(shè)置職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一，還應(yīng)通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

2. 關(guān)于不設(shè)監(jiān)事會(huì)只設(shè)監(jiān)事的監(jiān)事身份問題

對(duì)于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)監(jiān)事的，該監(jiān)事人數(shù)為1至2名，該1至2名監(jiān)事既可以都是股東代表，也可以都是職工代表，還可以一個(gè)是股東代表，一個(gè)是職工代表。

根據(jù)《公司法》第五十一條第二款的規(guī)定“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定”，本款規(guī)定里明確了“監(jiān)事會(huì)”應(yīng)當(dāng)包括職工代表，但如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事，則監(jiān)事的身份可以由公司自由決定。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的設(shè)置問題

一般對(duì)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員的規(guī)定為不得少于三人，唯有國(guó)有獨(dú)資公司，法律規(guī)定其必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

(三) 高級(jí)管理人員

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。《公司法》也詳細(xì)規(guī)定了股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司所負(fù)義務(wù)以及享有的權(quán)利，但同時(shí)也賦予了公司一定的根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行設(shè)計(jì)的自由。在實(shí)踐中，公司治理結(jié)構(gòu)也許遠(yuǎn)遠(yuǎn)比《公司法》所構(gòu)架的要復(fù)雜，因此在設(shè)計(jì)公司章程時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況，明確規(guī)定公司高級(jí)管理人員的范圍以及其享有的權(quán)利和所負(fù)的義務(wù)，設(shè)計(jì)出更為具體而符合自身要求的規(guī)定。

(四) 黨組織

2017年10月10日至11日，全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議在北京召開，會(huì)議強(qiáng)調(diào)：“堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)不動(dòng)搖開創(chuàng)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)新局面”。另外，中共中央組織部與國(guó)務(wù)院國(guó)資委黨委自2017年年初開始已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了關(guān)于國(guó)有企業(yè)黨建工作進(jìn)章程的通知：2017年1月3日，中共國(guó)資委委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資黨委黨建【2017】1號(hào)）；2017年3月15日，中共中央組織部和國(guó)務(wù)院國(guó)資委黨委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于扎實(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》（組通字【2017】11號(hào)）；2017年4月24日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國(guó)辦發(fā)【2017】36號(hào)）。

從以上一系列文件可以看出，針對(duì)國(guó)有企業(yè)來說，將黨建工作寫入公司章程，是黨建工作和國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)結(jié)合，也是開展黨建工作的首要任務(wù)。因此在今后的章程設(shè)計(jì)中，如果是國(guó)有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)注意對(duì)“黨建”一章的設(shè)計(jì)。

(五) 工會(huì)

我國(guó)法律并未強(qiáng)制公司必須建立工會(huì)，工會(huì)是公司職工自發(fā)設(shè)立的組織，公司不得干涉員工參加和組織工會(huì)，并應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。然而，成立工會(huì)雖不是對(duì)公司的強(qiáng)制性要求，但若無工會(huì)，實(shí)踐中很多程序在操作時(shí)將存在一定障礙，如《公司法》第十八條第三款的規(guī)定：“公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議?！庇秩纭秳趧?dòng)合同法》第四條第二款的規(guī)定：“用人單位在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會(huì)或者職工代表平等協(xié)商確定?！边€比如《企業(yè)工會(huì)工作條例》第三十三條的規(guī)定：“企業(yè)工會(huì)是職工代表大會(huì)或職工大會(huì)的工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)的日常工作?！庇纱丝梢姡?huì)是一系列制度實(shí)施的前提，也是公司能夠規(guī)范運(yùn)作很重要的一個(gè)方面。因此，建議公司鼓勵(lì)職工成立工會(huì)，并把工會(huì)作為公司民主管理的形式，以保證公司的規(guī)范運(yùn)作。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計(jì)在《公司法》第三章中進(jìn)行了專門的規(guī)定，在此不再贅述，只就需特別注意的問題進(jìn)行以下提示：

(一)《公司法》規(guī)定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則，公司可以在章程中就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件根據(jù)自身需求做出其他設(shè)置。但基于有限責(zé)任公司人合性的特征，在實(shí)踐中，需慎重考量轉(zhuǎn)讓條件設(shè)置的設(shè)計(jì)。

(二)《公司法》在第三章對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了專章規(guī)定，但在實(shí)踐中，公司章程中多未對(duì)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行明確約定，形成越來越多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議糾紛，依照第七十一條第三款及七十二條的規(guī)定，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，投資人應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際，作出詳細(xì)約定，并著重考慮優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問題。

(三) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后應(yīng)及時(shí)到工商局辦理股東變更登記，根據(jù)商法公示主義與外觀主義的原則，如果未及時(shí)辦理變更登記，對(duì)外是不能對(duì)抗善意第三人的，善意第三人仍有權(quán)根據(jù)工商局對(duì)外公示的信息進(jìn)行股東資格的認(rèn)定，并進(jìn)行交易。

公司對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保與股東的利益密切相關(guān)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

從上述規(guī)定可以看出，公司對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保決議的主體以及對(duì)投資或者擔(dān)?？傤~以及單筆額度的確定，需由股東自行決定，且在公司章程中進(jìn)行明確。決議的主體可以是股東會(huì)，也可以由股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)，但這種授權(quán)只限于對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保，當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，則必須經(jīng)股東會(huì)決議。

關(guān)于對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保的條款，公司可以根據(jù)實(shí)際情況放置在股東會(huì)職權(quán)當(dāng)中，或董事會(huì)職權(quán)當(dāng)中，亦或單獨(dú)作為一條。

法定代表人，是指依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。公司的法定代表人對(duì)內(nèi)處于公司管理核心的地位，對(duì)外代表公司，以公司的名義對(duì)外實(shí)施行為是公司的行為，該行為的法律后果由公司承擔(dān)。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。法定代表人對(duì)外代表公司，具有很大的權(quán)力，公司在確認(rèn)法定代表人時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行慎重的權(quán)衡。因董事長(zhǎng)位階本就高于總經(jīng)理，如果由董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍麻L(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力將大幅增加；如果由總經(jīng)理來?yè)?dān)任法定代表人，則存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能，因此股東在確定公司法定代表人時(shí)應(yīng)當(dāng)綜合考量、慎重考慮。另外需注意的是，在章程中應(yīng)當(dāng)將董事長(zhǎng)的擔(dān)任落實(shí)到職位層面，而非落實(shí)到個(gè)人，以免人員變動(dòng)導(dǎo)致公司章程的變動(dòng)。

一部好的公司章程的猶如一部好的《憲法》，對(duì)于公司的未來發(fā)展是至關(guān)重要的。公司章程反映了投資者的經(jīng)營(yíng)管理意愿，能夠讓投資者按照自己的想法進(jìn)行公司運(yùn)營(yíng)。而要設(shè)計(jì)出一個(gè)既符合投資人意愿，又符合公司穩(wěn)健發(fā)展的公司章程，則需結(jié)合現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定，并全面考慮公司可能遇到的各種情況，綜合考量后，再力求詳盡地將法律賦予股東的權(quán)利記載于公司章程之內(nèi)。然而術(shù)業(yè)有專攻，在設(shè)計(jì)章程的過程中，投資人也許并不具備相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)，此時(shí)，聘請(qǐng)專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作和設(shè)計(jì)，也不乏一種簡(jiǎn)單高效的方法。聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)，一方面能夠確保公司章程用語的準(zhǔn)確性及可操作性，一方面也能最大限度地保證投資人權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。

通過對(duì)本文的提示性論述，希望有助于投資者在現(xiàn)有《公司法》體系及工商行政管理機(jī)關(guān)管理模式下，充分發(fā)揮股東的意思自治，把治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)完成于公司成立之前，才能在公司成立后，更有效地維護(hù)股東與公司的利益，防止損害各方權(quán)益的法律風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)。

張 選      國(guó)浩太原辦公室律師