我經(jīng)常作為股東代表或者董事出席股東會(huì)。在一些中小型企業(yè)，有一個(gè)相當(dāng)普遍的現(xiàn)象:企業(yè)為了節(jié)約時(shí)間，將股東會(huì)和董事會(huì)合并召開。這是一種明顯的違法行為。

按照《公司法》規(guī)定，有限公司召集方式有三種:董事會(huì)(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)和有10%以上表決權(quán)的股東。但是，這三個(gè)方式不是隨隨便便的，而是有嚴(yán)格的程序。《公司法》第四十條規(guī)定，股東會(huì)由董事會(huì)召集;董事會(huì)不召集的，由監(jiān)事會(huì)召集;監(jiān)事會(huì)不召集的，才能由股東召集。

股份有限公司也是如此?！?b style="background-color: rgb(255, 255, 102);">公司法》第一百零一條規(guī)定，股東(大)會(huì)由董事會(huì)召集;董事會(huì)不召集的，由監(jiān)事會(huì)召集;監(jiān)事會(huì)不召集的，才能由(連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的)股東召集。

股東會(huì)的提前通知時(shí)間，有限公司通常是15日，股份有限公司有15、20和30日三個(gè)時(shí)間。《公司法》第四十一條規(guī)定:“(有限公司)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。”第一百零二條規(guī)定:“(股份有限公司)召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。”

上市公司管理規(guī)范，一般嚴(yán)格遵循上述程序。有限公司和不上市的股份有限公司則普遍違反規(guī)定。正常情況下，股東會(huì)由董事會(huì)召集。董事會(huì)還沒開會(huì)呢，誰召集的股東會(huì)?董事長只有權(quán)召集董事會(huì)，并沒有權(quán)力召集股東會(huì)。

將股東會(huì)和董事會(huì)合并召開，通常是董事長請示大股東或大股東指示董事長作出的，嚴(yán)重侵犯了其他董事(和監(jiān)事)的權(quán)利。第一點(diǎn)，董事沒機(jī)會(huì)就是否召集股東會(huì)，以及股東會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)和議題表態(tài);第二點(diǎn)，股東代表的地位通常高于一般董事，合并召開時(shí)，董事不能充分發(fā)表意見。

違法召集的股東會(huì)作出的決定是無效的，可以被撤銷。《公司法》第二十二條第二款規(guī)定:“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。”

從股東會(huì)決議上，可以輕易地看出股東會(huì)的召集方式是否合法。雙會(huì)合并召開的，往往不寫召集方式。工商局、稅務(wù)局在審查企業(yè)提交的股東會(huì)決議時(shí)，凡是未注明召集人和召集時(shí)間的，應(yīng)認(rèn)定為無效。董事、監(jiān)事、股東在表達(dá)異議的時(shí)候，可以用法律手段制止違法行為。