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2月24日晚，中基協(xié)正式發(fā)布修訂后所《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引，自2023年5月1日起施行。 整體來(lái)看，和此前的征求意見稿比起來(lái)改動(dòng)不大，在今天這篇文章里，我們主要來(lái)看一些比較關(guān)鍵的要求。 關(guān)于過渡期安排 新規(guī)自5月1日正式開始施行，也就是說(shuō)大家還有2個(gè)月的緩沖時(shí)間，不至于太過措手不及。在過渡期安排和前后銜接上，中基協(xié)也給出了明確的要求。 首先，以5月1日作為時(shí)間上的分界線，如果是5月1日前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，按照現(xiàn)行規(guī)則辦理；那么，如果是5月1日后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，按照新規(guī)辦理。 其次，針對(duì)存續(xù)的私募管理人，新規(guī)施行后提交辦理的除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合新規(guī)規(guī)定。比如說(shuō)，如果管理人在5月1日后提交法定代表人或者合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人變更，那么新的法定代表人或合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人資質(zhì)要滿足新規(guī)要求。 另外，如果是提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募管理人應(yīng)當(dāng)全面符合新規(guī)的登記要求。也就是說(shuō)，進(jìn)行實(shí)際控制權(quán)變更時(shí)，協(xié)會(huì)將按照新規(guī)要求全面審核私募管理人的資質(zhì)是否符合新規(guī)的各項(xiàng)規(guī)定，這其實(shí)和新設(shè)一家私募管理人的要求是一樣的，而且目前實(shí)操中如果管理人變更實(shí)際控制人或者控股股東的，也是要參照新設(shè)私募管理人來(lái)進(jìn)行全面的核查。 最后，需要特別提醒大家一點(diǎn)，5月1日之前提交的私募管理人登記、基金備案及信息變更事項(xiàng)，如果在5月1日還沒有辦理成功，協(xié)會(huì)將按照新規(guī)來(lái)辦理。所以，大家要注意業(yè)務(wù)辦理的時(shí)間節(jié)點(diǎn)要求。 私募基金管理人登記 1 實(shí)繳資本 新規(guī)要求，申請(qǐng)私募管理人登記時(shí)，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對(duì)專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 這個(gè)要求是此前征求意見稿中大家爭(zhēng)議較大的一點(diǎn)，畢竟之前200萬(wàn)實(shí)繳資本就可以了，一下子漲到1000萬(wàn)對(duì)很多管理人來(lái)說(shuō)還是比較有壓力的。 大家比較關(guān)注的是，新規(guī)要求私募管理人實(shí)繳資本達(dá)到1000萬(wàn)元，那存續(xù)的管理人需要補(bǔ)齊嗎？從上文提到的過渡期安排來(lái)看，如果5月1日之后管理人不提交實(shí)繳資本的信息變更，則無(wú)需補(bǔ)齊；但是，如果5月1日之后，管理人提交實(shí)繳資本的信息變更，或者進(jìn)行實(shí)際控制權(quán)變更，則需要按照1000萬(wàn)的實(shí)繳資本進(jìn)行補(bǔ)齊。 2 登記時(shí)限 新規(guī)原文：提請(qǐng)辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場(chǎng)主體工商登記之日起12個(gè)月內(nèi)提請(qǐng)辦理私募基金管理人登記，但因國(guó)家有關(guān)部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。 根據(jù)新規(guī)要求，公司應(yīng)當(dāng)在工商注冊(cè)之后12個(gè)月內(nèi)辦理私募管理人登記。這是一條全新的規(guī)定，一直以來(lái)，我們也都建議大家新設(shè)一家機(jī)構(gòu)來(lái)申請(qǐng)私募管理人，可以避免中基協(xié)對(duì)公司過往經(jīng)營(yíng)情況的核查，減少很多麻煩。 另外還有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)想要提醒大家，一是私募管理人登記完成以后，12個(gè)月內(nèi)需要備案首只基金產(chǎn)品，否則將會(huì)被注銷；二是合伙型私募股權(quán)基金，在工商注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)需要到中基協(xié)備案，否則就需要提供合伙企業(yè)的歷史沿革情況及說(shuō)明，給基金備案帶來(lái)不必要的負(fù)擔(dān)。 3 高管持股 新規(guī)原文：法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額。 這里是指法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高管人員均直接或者間接持有私募管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，且合計(jì)實(shí)繳出資不低于私募管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于私募管理人最低實(shí)繳資本（即1000萬(wàn)元）的20%。 關(guān)于這條有一個(gè)豁免條款，即商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人以及其他符合規(guī)定的私募基金管理人，不適用此項(xiàng)規(guī)定。 我們?cè)趯?shí)操中遇到較多的是國(guó)資控股的私募管理人，受到股東性質(zhì)影響，高管無(wú)法在機(jī)構(gòu)持有一定比例股權(quán)，這里也在一定程度上放松了限制。另外，中基協(xié)在新規(guī)中也規(guī)定，國(guó)家有關(guān)部門對(duì)下列私募基金管理人、私募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定： （一）政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)通過直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設(shè)立的； （二）國(guó)有企業(yè)、國(guó)有資本占控股地位或者主導(dǎo)地位的企業(yè)出資設(shè)立的； （三）金融機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 4 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 關(guān)于私募管理人的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，新規(guī)中有2點(diǎn)想要特別提醒大家：
5 專職員工 根據(jù)新規(guī)規(guī)定，私募管理人的專職員工不少于5人，包括高管和普通員工。 其中，“專職員工”是指與私募管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級(jí)管理人員。 在專職員工人數(shù)上，新規(guī)指出，對(duì)于同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機(jī)構(gòu)，另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 6 員工兼職 關(guān)于員工兼職，為大家梳理以下幾個(gè)要點(diǎn)： 一、高管不得在非關(guān)聯(lián)私募管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。 二、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。（針對(duì)同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機(jī)構(gòu)，另有規(guī)定的，從其規(guī)定） 三、普通從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。（針對(duì)同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機(jī)構(gòu)，另有規(guī)定的，從其規(guī)定） 四、下列情形，不屬于兼職范圍：
7 股東要求 新規(guī)原文：有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人：……（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營(yíng)、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足5年…… 一、私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括： （一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄； （四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； （五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)； （六）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 投資管理工作經(jīng)驗(yàn)不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)驗(yàn)。 二、私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括： （一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理、自有資金股權(quán)投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄； （四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； （五）在運(yùn)作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營(yíng)規(guī)模的企業(yè)擔(dān)任股權(quán)投資管理部門負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)，或者在具備一定技術(shù)門檻的大中型企業(yè)擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專家教授、研究人員； （六）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)； （七）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年； （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 8 實(shí)控人任職 新規(guī)原文：私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。 這里明確了實(shí)際控制人如果是自然人，需要擔(dān)任私募管理人的高管相關(guān)職位。前幾年并沒有要求實(shí)控人在私募機(jī)構(gòu)任職，后來(lái)在實(shí)操中逐漸有這個(gè)要求，但也并未明確實(shí)控人需要擔(dān)任高管，因此也有管理人由于實(shí)控人沒有基金從業(yè)資格等原因，讓其在公司內(nèi)部作為普通員工滿足任職要求。但是，監(jiān)管要求也在提升，中基協(xié)于2022年4月份發(fā)布了第1期私募管理人登記案例，其中提到中止登記的原因是實(shí)控人不任職且投資經(jīng)驗(yàn)不足，具體而言就是實(shí)控人未作為高級(jí)管理人員參與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)日常經(jīng)營(yíng)管理決策，卻承擔(dān)實(shí)際控制人角色，對(duì)機(jī)構(gòu)缺乏實(shí)際控制力，公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。這個(gè)要求也是監(jiān)管在實(shí)踐中不斷摸索出來(lái)的，此次新規(guī)正式進(jìn)行了明確，讓實(shí)控人擔(dān)任高管角色從而保證公司治理架構(gòu)的穩(wěn)定性。 另外，新規(guī)還規(guī)定，如果原高管離職后，應(yīng)當(dāng)由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級(jí)管理人員，不得因長(zhǎng)期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。 另外，在保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性方面，新規(guī)還規(guī)定，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。 9 高管資質(zhì) 證券類：私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 上述相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)主要是指下列情形之一： （一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理等以上職務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作并擔(dān)任投資負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資并擔(dān)任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄； （四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； （五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)，或者在本條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任其他業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人； （六）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)之一。 股權(quán)類：私募股權(quán)基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。 上述相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)主要是指下列情形之一： （一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理、自有資金股權(quán)投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理、保薦代表人等以上職務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作并擔(dān)任投資負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； （三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資并擔(dān)任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄； （四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； （五）在運(yùn)作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營(yíng)規(guī)模的企業(yè)擔(dān)任股權(quán)投資管理部門負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)，或者在具備一定技術(shù)門檻的大中型企業(yè)擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專家教授、研究人員； （六）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)，或者在本條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任其他業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人； （七）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年； （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)之一。 合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人：私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 上述相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)主要是指下列情形之一： （一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事投資相關(guān)的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作； （二）在私募基金管理人從事合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄； （三）在律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，或者在上市公司從事投資相關(guān)的法律事務(wù)、財(cái)務(wù)管理等相關(guān)工作； （四）在金融管理部門及其派出機(jī)構(gòu)從事金融監(jiān)管工作，或者在資產(chǎn)管理行業(yè)自律組織從事自律管理工作； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長(zhǎng)、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表等職務(wù)。 投資負(fù)責(zé)人：私募基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績(jī)。 私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的投資管理業(yè)績(jī)：
私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的投資管理業(yè)績(jī)：
不予認(rèn)可業(yè)績(jī)：私募基金管理人的高級(jí)管理人員24個(gè)月內(nèi)在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個(gè)月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績(jī)材料的，前述工作經(jīng)驗(yàn)和投資業(yè)績(jī)不予認(rèn)可。 10 終止辦理 新規(guī)對(duì)于終止辦理也重新進(jìn)行了梳理，在此提醒大家關(guān)注以下幾點(diǎn)：
私募基金備案 1 基金規(guī)模 在此前發(fā)布的征求意見稿中，私募基金的首期實(shí)繳金額也受到大家的高度關(guān)注，其中要求私募證券基金不低于1000萬(wàn)元，私募股權(quán)基金不低于2000萬(wàn)元，創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬(wàn)元。 正式稿仍然對(duì)私募基金的初始實(shí)繳募集資金規(guī)模有所要求，但也有所放松，即私募證券基金不低于1000萬(wàn)元；私募股權(quán)基金不低于1000萬(wàn)元，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬(wàn)元，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資。也就是說(shuō)，創(chuàng)業(yè)投資基金首期實(shí)繳資金最低500萬(wàn)元，但半年內(nèi)需要實(shí)繳到1000萬(wàn)元以上，最終的實(shí)繳規(guī)模仍然要超過1000萬(wàn)元這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。 另外還有一點(diǎn)，投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬(wàn)元人民幣。監(jiān)管也在加強(qiáng)對(duì)單一標(biāo)的基金的監(jiān)管，根據(jù)新規(guī)要求，如果私募基金投向單一標(biāo)的，管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)投資人進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示，對(duì)投資標(biāo)的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機(jī)制等進(jìn)行書面揭示，并由投資者簽署確認(rèn)。 2 創(chuàng)投基金 新規(guī)在某種程度上提出了一些對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的要求，其中指出，創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金： （一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外； （二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略； （三）不使用杠桿融資，但國(guó)家另有規(guī)定的除外； （四）基金最低存續(xù)期限符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定； （五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。 創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。 在以前關(guān)于創(chuàng)投基金的規(guī)定中，如果是在發(fā)改委進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案，需要在公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中體現(xiàn)“創(chuàng)業(yè)投資”的相關(guān)字樣，而中基協(xié)僅要求公司或者合伙企業(yè)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中具有“投資”字樣即可，備案時(shí)可根據(jù)投資范圍選擇“私募股權(quán)基金”或者“創(chuàng)業(yè)投資基金”。此次新規(guī)對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍有了進(jìn)一步要求，中基協(xié)未來(lái)也會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面進(jìn)行差異化管理。 3 關(guān)聯(lián)交易 新規(guī)要求：私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。 在此之前，中基協(xié)并沒有對(duì)私募股權(quán)基金的審計(jì)報(bào)告披露內(nèi)容進(jìn)行特別規(guī)定，這也是新增的一項(xiàng)規(guī)定。由于新規(guī)的施行時(shí)間是5月1日，而私募股權(quán)基金審計(jì)報(bào)告的報(bào)送截止時(shí)間是6月30日，大家要注意時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如果是在5月1日以后報(bào)送基金的審計(jì)報(bào)告，記得提前和會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通關(guān)聯(lián)交易披露的相關(guān)內(nèi)容。 信息變更和報(bào)送 這部分提醒各位私募管理人關(guān)注報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間要求：一、私募管理人的以下信息自變更之日起10個(gè)工作日向中基協(xié)報(bào)送：名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、資本金、注冊(cè)地址、辦公地址等基本信息股東、合伙人、關(guān)聯(lián)方法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表二、私募管理人的以下信息自變更之日起30個(gè)工作日內(nèi)向中基協(xié)報(bào)送，并提交專項(xiàng)法律意見書： 控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人等 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，除了上述的控股股東、實(shí)際控制人以外，如果私募管理人的法定代表人發(fā)生了變更，也需要提交專項(xiàng)法律意見書，但新規(guī)中并未提到。因此，我們理解5月1日新規(guī)施行之后，變更法定代表人不再需要出具專項(xiàng)法律意見書，而僅需要在變更后10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送信息即可。另外，關(guān)于實(shí)際控制權(quán)變更，再提醒大家以下幾點(diǎn)：私募管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，中基協(xié)將按照新設(shè)私募管理人的要求進(jìn)行全面核查，法律意見書也應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募管理人登記的要求進(jìn)行提交。股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實(shí)際控制權(quán)變更。私募管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，變更之日前12個(gè)月的月均管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于3000萬(wàn)元人民幣。 私募管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按規(guī)定向中基協(xié)報(bào)送，或者雖然報(bào)送了但不符合要求的，將會(huì)被暫停私募基金備案。 新規(guī)明確規(guī)定，私募管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但有下列情形之一的除外： （一）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更； （二）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓； （三）私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，但未改變實(shí)際控制人地位； （四）因繼承等法定原因取得股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額； （五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 三、私募基金的以下信息變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中基協(xié)報(bào)送：
可喜可賀，這里增加了一個(gè)“私募基金類型”變更，懂的人應(yīng)該表示非常感動(dòng)，特別是創(chuàng)投基金一系列優(yōu)惠政策出臺(tái)之前，很多投資于一級(jí)市場(chǎng)早期項(xiàng)目的基金都備案成了私募股權(quán)基金，導(dǎo)致無(wú)法享受創(chuàng)業(yè)投資基金的相關(guān)政策，這也成為困擾很多私募管理人的一大難題。這次新規(guī)中，私募基金信息變更中增加了“私募基金類型”變更，從字面意義上理解是可以將私募股權(quán)基金變更為創(chuàng)業(yè)投資基金了，但變更時(shí)本質(zhì)上也要符合創(chuàng)業(yè)投資基金的相關(guān)要求，不能為了享受政策而虛假變更。在實(shí)操中，讓我們拭目以待！ 四、私募基金清算的報(bào)送時(shí)間也要注意，之前是清算之日起3個(gè)月內(nèi)需要向中基協(xié)報(bào)送。但是，根據(jù)新規(guī)，管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金清算完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中基協(xié)報(bào)送清算信息。 一定期限內(nèi)無(wú)法完成清算的，比如說(shuō)存在多輪清算或者退出難的問題，應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送清算承諾函、清算公告等信息。 私募基金在開始清算后不得再進(jìn)行募集，不得再以基金的名義和方式進(jìn)行投資。 五、審計(jì)信息報(bào)送包括私募管理人、私募基金兩類，新規(guī)中規(guī)定：
這里提到了幾種特殊情形，需要由中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)：
自律管理 在自律管理部分，特別提醒大家一點(diǎn)，如果在完成私募管理人登記后12個(gè)月內(nèi)未備案自主發(fā)行的私募，或者備案的私募基金全部清算后12個(gè)月內(nèi)未備案新的私募基金，中基協(xié)將注銷私募管理人登記并予以公示。 |
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